93다32668 임금등
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 약정서 말미에 "최대 노력하겠습니다"라는 문구를 부기하고 서명날인한 행위의 법률행위 해석 — 법적 구속력 있는 의무 부담 의사인지, 사실상 이행 노력 약속에 불과한지
- 대표이사 취임 예정자가 체결한 약정에 대한 회사의 묵시적 추인 여부
소송법적 쟁점
- 원심이 법률행위 해석 법리를 적용함에 있어 위법이 있는지 여부
2) 사실관계
- 소외 1·소외 2가 피고 회사(삼일방직 주식회사)의 소유 및 경영권을 인수하는 과정에서, 원고측(피고 회사 전사장)이 1987. 2. 20.경 한일은행 소외 3 전무실에서 소외 3의 중재 아래 소외 1에게 약정서(갑제2호증)에 서명날인을 요구함
- 약정서 내용: 원고를 약정일로부터 향후 6년 이상 명예회장으로 추대하고, 모든 예우를 사장과 동일하게 한다는 취지
- 소외 1은 서명날인을 일단 거절하였으나, 소외 3 전무의 설득으로 약정서 말미에 **"최대 노력하겠습니다"**라는 문구를 부기하고 서명날인하여 원고측에 교부함
- 피고 회사 인수 후(상호 변경: 삼일방직 주식회사, 소외 1이 대표이사 사장 취임), 1987년경부터 1989. 12. 31.까지 원고에게 매월 보수 2,000,000원 지급 및 승용차·운전기사 보수·차량유지비 제공
- 1990. 1. 1.부터 원고에 대한 보수 지급 중단 및 승용차 회수
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 민법 제105조(임의규정) | 법률행위의 해석은 당사자의 의사를 기준으로 함 |
| 민법 제107조(비진의 의사표시) | 표의자의 진의와 표시 불일치 시 원칙적 유효, 상대방 악의·과실 시 무효 |
판례요지
-
법률행위 해석의 일반 법리
- 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것임
- 서면에 사용된 문구에 구애받을 것은 아니나, 당사자의 내심적 의사의 여하에 관계없이 서면의 기재 내용에 의하여 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적 의미를 합리적으로 해석하여야 함
- 당사자가 표시한 문언에 의하여 객관적인 의미가 명확하게 드러나지 않는 경우, 문언의 내용, 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의·형평의 이념에 맞도록 논리와 경험의 법칙, 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석하여야 함 (대법원 1992. 5. 26. 선고 91다35571 판결; 1990. 11. 13. 선고 88다카15949 판결 참조)
-
"최대 노력하겠습니다" 문구의 해석
- 어떠한 의무를 부담하는 내용의 문면에 "최대 노력하겠습니다"라고 기재되어 있는 경우, 특별한 사정이 없는 한 그 객관적인 의미는 그러한 의무를 법적으로는 부담할 수 없지만 사정이 허락하는 한 그 이행을 사실상 하겠다는 취지로 해석함이 상당함
- 근거: 법률상 의무를 부담하겠다는 의사였다면 굳이 "최대 노력하겠습니다"라는 문구를 사용할 필요가 없음. 위 문구를 의미 없는 것으로 볼 수 없으므로, 그 문구를 포함한 전체 문언으로부터 해석함이 상당함
4) 적용 및 결론
쟁점 1: "최대 노력하겠습니다" 문구의 법적 의미
- 법리 — 문언에 의하여 객관적 의미가 명확하지 않은 경우, 문언의 내용·동기·경위·목적·거래관행 등을 종합하여 합리적으로 해석하여야 함. "최대 노력하겠습니다"는 특별한 사정이 없는 한 법적 의무 부담이 아닌 사실상 이행 노력 약속으로 해석함이 상당함
- 포섭
- 소외 1은 원고측의 약정서 서명날인 요구를 일단 거절하였다가 중재를 받아들이는 과정에서 약정서를 그대로 수용하지 않고 말미에 "최대 노력하겠습니다"라는 문구를 부기함
- 원고측이 제시한 내용을 그대로 수용할 의사였다면 약정서에 그대로 서명날인하면 족하였음에도 굳이 위 문구를 삽입한 경위에 비추어, 소외 1의 표시행위에 부여한 객관적 의사는 법률상 의무 부담이 아닌 사정이 허락하는 한 성의껏 이행하겠다는 취지임
- 나아가 원고측은 자신들이 제시한 약정서에 소외 1이 위 문구를 삽입하고 서명날인한 것을 교부받았을 때 소외 1의 표시행위에 담긴 객관적 의사를 알았거나 알 수 있었다고 봄이 상당함
- 결론 — 원심이 약정서에 기재된 대로 계약이 성립되었다고 판단하고 피고에게 약정 이행의무가 있다고 본 것은 법률행위의 해석을 그르친 위법에 해당하므로, 원심판결 파기·환송
참조: 대법원 1994. 3. 25. 선고 93다32668 판결
