2025나208041

1) 쟁점

소송법적 쟁점

• 유통계약상 전속적 국제재판관할합의(독일 울름지방법원)의 유효성
• 상법 제92조의2 유추적용에 따른 대리상 보상청구 및 채무불이행 손해배상청구가 위 관할합의의 효력 범위에 포함되는지 여부

실체법적 쟁점

• 부정경쟁방지법 제2조 제1호 (파)목의 부정경쟁행위 성립 여부 (피고 제품·브랜드 인지도의 성과 귀속 주체)
• 유통업자가 대리상과 동일·유사한 업무를 수행하였는지 여부(상법 제92조의2 유추적용 요건)

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2) 사실관계

• 원고(대한민국 법인)는 피고(독일 울름 소재 법인)와 사이에 피고 제품을 대한민국에서 독점 유통·판매하는 내용의 유통계약(이하 '이 사건 유통계약')을 독일 울름에서 체결함
• 이 사건 유통계약 제23조 제3항에서 준거법을 독일법으로, 제23조 제4항에서 이행 장소를 피고의 등록 사무소(독일 울름)로 정함으로써 독일 울름지방법원을 전속적 관할 법원으로 하는 국제재판관할합의가 포함됨
• 계약기간 동안 피고는 대한민국에 직접 영업소를 두거나 직원을 상주시키지 않았고, 관련 업무는 대부분 전자우편 등 전자적 방식으로 이루어짐
• 이후 피고가 직접 대한민국에 지사를 설치하여 직접 유통 방식으로 전환하자, 원고는 피고를 상대로 ① 부정경쟁행위에 따른 손해배상청구, ② 상법 제92조의2 유추적용에 따른 보상청구, ③ 유통계약 이행거절을 원인으로 한 채무불이행 손해배상청구를 제기함(청구금액 500,001,000원 및 지연손해금)
• 제1심은 소 각하 및 청구 기각. 원고가 항소함

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
국제사법 제2조	국제재판관할 결정 시 당사자 간 공평·재판의 적정·신속·경제를 기본이념으로 함
국제사법 제8조 제1항	국제재판관할합의의 무효사유 규정
상법 제92조의2	대리상 계약 종료 시 보상청구권 규정
부정경쟁방지법 제2조 제1호 (파)목	타인의 상당한 투자·노력으로 만들어진 성과를 공정한 상거래 관행에 반하는 방법으로 자신의 영업을 위해 무단 사용하는 행위
민사소송법 제420조 본문	항소심의 제1심 판결 이유 인용
독일 민사소송법(ZPO) 제17조	법인의 일반재판적은 주소지(실제 업무 이루어지는 장소)에 의해 결정
독일 민사소송법(ZPO) 제29조	계약관계 분쟁에 대해 채무 이행지 법원이 관할권을 가짐

판례요지

• 전속적 국제재판관할합의의 유효성

  • 각 청구(부정경쟁행위 손해배상·대리상 보상·채무불이행 손해배상)는 모두 금전채무 이행을 구하는 것으로 대한민국 법원의 전속관할 사유에 해당하지 않음
  • 피고가 독일 울름에 본점을 두는 독일법인이고 이행 장소가 피고 등록 사무소로 정해져 있어 독일 민사소송법 제17조·제29조에 의해 독일 울름지방법원이 관할권을 가짐
  • 준거법이 독일법이고 피고 제품 생산 장소도 독일이므로 독일 울름지방법원과 합리적 관련성 인정됨
  • 원고 활동이 대한민국에서 이루어진 사정만으로 독일 울름지방법원과의 합리적 관련성이 소멸하지 않음
  • 업무 대부분이 전자적 방식으로 이루어져 중요한 증거방법이 어느 한 국가에 편중되어 있다고 보기 어려움
  • 원고와 피고가 대등한 지위에서 계약을 체결하였고 국제사법 제8조 제1항 각호의 무효사유에 해당하는 자료가 없으므로 현저히 불합리하거나 불공정하다고 볼 수 없음
  • 국제사법 제2조에 따라 당사자 간 공평·예측가능성·재판의 적정·효율 등을 고려하더라도 독일 울름지방법원에 국제재판관할권이 인정됨(대법원 2010다18355 판결 등 참조)

• 대리상 보상청구 및 채무불이행 손해배상청구의 관할합의 적용 범위

  • 상법 제92조의2 유추적용 여부를 판단하기 위해서는 원고가 이 사건 유통계약을 통해 사실상 제조자·공급자의 판매조직에 편입되었는지, 고객관계 이전 의무를 부담하는지 검토가 필요하고, 이 과정에서 이 사건 유통계약의 해석이 문제되므로 위 청구는 유통계약으로부터 발생한 분쟁에 해당하여 전속적 국제재판관할합의의 효력이 미침

• 부정경쟁행위(성과 귀속) 판단

  • 피고는 원고를 통해 피고 제품을 간접 유통·판매하기 위하여, 원고는 차익을 얻기 위하여 계약을 체결한 구조이므로 원고의 마케팅·유통을 통해 발생한 피고 제품·브랜드 인지도는 원칙적으로 피고에게 귀속됨
  • 원고의 투자·노력이 인지도 상승에 일부 기여하였더라도 원고에게 독자적으로 귀속될 만큼의 성과라고 인정할 증거가 부족함
  • 피고가 직접 유통 방식으로 변경한 것은 유통 방식의 변화에 불과하고, 피고 제품·브랜드 인지도가 피고에게 귀속되는 이상 제품이나 출처의 혼동 가능성도 인정되지 않음

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4) 적용 및 결론

쟁점 1: 전속적 국제재판관할합의의 유효성

• 법리 — 국제사법 제2조에 따라 당사자 간 공평, 재판의 적정·신속·경제, 예측가능성 등을 고려하여 국제재판관할을 결정하여야 하고, 무효사유가 없으면 전속적 관할합의의 효력 인정(대법원 2010다18355 참조)
• 포섭 — 피고는 독일 법인으로 이행 장소·준거법·생산 장소가 모두 독일이어서 독일 울름지방법원과 합리적 관련성이 인정되고, 원고 활동이 국내에서 이루어진 사정만으로 그 관련성이 소멸하지 않음. 업무가 전자적 방식으로 이루어져 증거 편중도 없음. 대등한 당사자 간 계약으로 국제사법 제8조 제1항 무효사유에 해당하는 자료도 없음
• 결론 — 이 사건 전속적 국제재판관할합의는 원고와 피고 사이에서 유효

쟁점 2: 대리상 보상청구 및 채무불이행 손해배상청구의 관할합의 효력 범위

• 법리 — 관할합의의 효력은 그 합의가 포괄하는 분쟁 범위에 미침
• 포섭 — 상법 제92조의2 유추적용 판단 및 채무불이행 판단을 위해 이 사건 유통계약의 해석이 필수적이므로, 위 각 청구는 유통계약으로부터 발생한 분쟁에 해당함
• 결론 — 전속적 국제재판관할합의의 효력이 미쳐 해당 청구 부분은 대한민국 법원에 재판관할권 없음 → 각 각하

쟁점 3: 부정경쟁방지법 제2조 제1호 (파)목의 부정경쟁행위 성립 여부

• 법리 — (파)목의 성과 귀속 요건: 타인이 상당한 투자·노력으로 만들어 낸 성과로서 그 타인에게 독자적으로 귀속될 것을 요함
• 포섭 — 이 사건 유통계약의 구조상 피고 제품·브랜드 인지도는 원칙적으로 피고에게 귀속되고, 원고 기여분이 있더라도 원고에게 독자적으로 귀속될 만큼의 성과임을 인정할 증거 부족. 피고의 직접 유통으로의 전환도 단순 유통 방식 변경에 불과하여 혼동 가능성도 없음
• 결론 — 부정경쟁행위 성립 불인정 → 해당 청구 기각

최종 결론 — 제1심 판결이 정당하므로 원고의 항소를 기각

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참조: 서울고법 2026. 2. 10. 선고 2025나208041 판결