2019다207141 매매대금
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 계속적 채권관계에서 보증기간이 주계약상 거래기간보다 먼저 종료된 경우, 보증채무의 확정 시점 및 보증인의 책임 범위
- 주채무자가 변제한 금원을 보증기간 내 채무와 보증기간 종료 후 채무 사이에서 변제충당하는 방법
소송법적 쟁점
- 피고의 항변이 "보증기간 중 채무가 변제로 소멸하였다"는 취지를 포함하는지 여부 및 원심의 석명권 행사 의무
2) 사실관계
- 원고(부산중앙청과 주식회사)는 2009. 8. 5. 소외인과 청과물 거래에 관한 중도매인 거래약정(이 사건 거래약정)을 체결하고 2017. 2. 1.까지 청과물 거래를 함
- 피고는 2009. 8. 6. 이 사건 거래약정에 따른 소외인의 채무를 3,000만 원 한도에서 연대보증함(이 사건 연대보증약정)
- 원고의 소외인에 대한 미수금채권은 2012. 7.에 약 1억 612만 원, 2012. 8.에 약 1억 944만 원임
- 소외인은 2012. 9.에 79,627,272원, 2012. 12.에 14,351,400원, 2013. 1.에 43,749,290원 등을 원고에게 입금함
- 거래관계 종료일인 2017. 2. 1. 기준 소외인의 거래대금채무는 84,647,938원임
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 보증인 보호를 위한 특별법 제7조 제1항 | 기간의 정함이 없는 보증계약의 보증기간은 3년으로 봄 |
| 민법상 변제충당 규정 | 채무자가 변제한 금원은 이행기가 먼저 도래한 채무부터 변제충당 |
판례요지
- 계속적 보증에서 보증채무의 확정: 계속적 채권관계에서 발생하는 주계약상 불확정 채무에 대한 보증채무는 주계약상 채무가 확정될 때 함께 확정됨. 다만 보증계약 관계가 먼저 종료된 때에는 종료 시점에 보증채무가 확정되므로, 보증인은 그 당시의 주계약상 채무에 대하여만 보증책임을 지고 그 이후 채무에 대하여는 책임을 지지 않음
- 변제충당 방법: 변제자가 주채무자인 경우, 보증인이 있는 채무와 보증인이 없는 채무 사이에는 변제이익의 점에서 차이가 없으므로, 보증기간 중 채무와 보증기간 종료 후 채무 사이에도 변제이익의 차이가 없음. 따라서 주채무자가 변제한 금원은 이행기가 먼저 도래한 채무부터 법이 정하는 바에 따라 변제충당하여야 함 (대법원 1999. 8. 24. 선고 99다26481 판결, 대법원 2013. 7. 11. 선고 2013다22454 판결 참조)
- 석명권 행사: 피고의 주장에 보증기간 중 채무가 변제로 소멸하였다는 취지가 포함될 수 있으므로, 원심으로서는 석명권을 행사하여 피고 주장의 내용(보증기간 종료 시 주채무 부존재 여부 또는 이후 변제로 소멸 여부)을 명확히 할 필요가 있었음
4) 적용 및 결론
쟁점 ① 보증기간 종료 후 채무에 대한 보증책임 범위
- 법리: 보증계약이 주계약보다 먼저 종료되면 그 종료 시점의 주채무에 대하여만 보증책임이 확정되고 이후 발생 채무에 대하여는 보증책임이 없음
- 포섭: 피고의 연대보증기간은 보증인보호법 제7조 제1항에 따라 2012. 8. 5. 만료됨. 피고의 보증기간이 주계약상 거래기간(2017. 2. 1.)에 앞서 종료되므로, 피고의 보증채무는 2012. 8. 5. 기준으로 확정됨
- 결론: 원심은 보증기간 종료 시 미수금이 보증한도액을 초과한다는 이유만으로 원고 청구를 인용하였으나, 이는 보증기간 이후 소외인의 변제에 의한 충당 결과를 검토하지 않은 잘못임
쟁점 ② 변제충당 방법
- 법리: 주채무자가 변제한 금원은 이행기가 먼저 도래한 채무부터 변제충당하여야 하고, 보증기간 내 채무와 이후 채무 사이에 변제이익의 차이가 없으므로 보증기간 내 채무에 우선 충당됨
- 포섭: 소외인은 보증기간 종료 이후인 2012. 9., 2012. 12., 2013. 1. 등에 합계 약 1억 3,700만 원 이상을 원고에게 입금하였음. 이는 이행기가 먼저 도래한 피고 보증기간 내의 채무(2012. 8. 5. 기준 약 1억 944만 원)에 우선 충당되어야 하므로, 피고의 보증채무는 소멸하였을 가능성이 큼
- 결론: 원심이 변제충당을 고려하지 않고 보증기간 종료 시의 미수금만으로 피고의 보증책임을 인정한 것은 법리 오해에 해당함
쟁점 ③ 석명권 행사 의무
- 법리: 피고 주장의 내용이 불분명한 경우 원심으로서는 석명권을 행사하여 주장 취지를 명확히 할 의무가 있음
- 포섭: 피고가 "보증기간 만료 이후 발생한 채무에 대한 것"이라고 다툰 주장에는 보증기간 중 채무가 변제로 소멸하였다는 취지가 포함될 수 있음에도, 원심은 석명권을 행사하지 않음
- 결론: 원심이 피고 주장의 취지(보증기간 종료 시 주채무 부존재인지, 이후 변제로 소멸하였다는 것인지)를 명확히 하지 아니한 채 판결한 것은 석명권 행사를 게을리한 것으로 판결에 영향을 미친 잘못임
최종 결론: 원심판결 파기, 사건을 부산지방법원에 환송
참조: 대법원 2021. 1. 28. 선고 2019다207141 판결
