소송법적 쟁점

• 원심의 사정변경 및 신의칙에 의한 계약해제 법리 오해 여부

2) 사실관계

• 피고(제주시)가 일반 매수예상자들을 대상으로 공개매각절차를 실시함
• 공개매각조건에 이 사건 토지가 개발제한구역에 속한다는 사실 및 매각 후 행정상 제한이 있을 경우 피고가 책임지지 않는다는 내용이 명시됨
• 매매계약에도 토지 인도 후 발생한 일체의 위험부담에 대해 피고가 책임지지 않는다는 내용이 명시됨
• 원고는 개발제한구역 지정이 해제됨에 따라 건축 가능한 토지로 판단하여 당시 객관적 시가보다 훨씬 비싼 가격으로 이 사건 토지를 매수함
• 매매계약 당시 토지상 건축가능 여부에 관해 당사자 간 논의가 이루어졌다고 볼 만한 자료 없음
• 이후 피고에 의해 이 사건 토지가 공공공지로 지정되어 건축·개발이 불가능해지고, 수용될 상황에 이름
• 원고는 사정변경 또는 신의칙을 이유로 매매계약 해제를 주장함
• 원심은 원고의 해제권 발생을 인정하였으나, 대법원은 원심판결을 파기환송함

3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

판례요지

• 사정변경으로 인한 계약해제의 요건: 계약성립 당시 당사자가 예견할 수 없었던 현저한 사정의 변경이 발생하고, 그 사정변경이 해제권을 취득하는 당사자에게 책임 없는 사유로 생긴 것으로서, 계약내용대로의 구속력을 인정하면 신의칙에 현저히 반하는 결과가 생기는 경우에 계약준수 원칙의 예외로서 인정됨
• '사정'의 의미: 계약의 기초가 되었던 객관적인 사정을 의미하며, 일방당사자의 주관적 또는 개인적인 사정은 포함되지 않음
• 계약 기초가 되지 않은 사정 변경의 효과: 계약 성립의 기초가 되지 아니한 사정이 변경되어 일방당사자가 의도한 계약목적을 달성할 수 없게 됨으로써 손해를 입었다 하더라도, 특별한 사정이 없는 한 그 계약내용의 효력을 그대로 유지하는 것이 신의칙에 반한다고 볼 수 없음
• 이 사건 판단: 이 사건 토지상의 건축가능 여부는 원고가 토지를 매수하게 된 주관적인 목적에 불과할 뿐 매매계약 성립의 기초가 되었다고 보기 어려우므로, 토지가 공공공지에 편입되어 건축이 불가능하게 된 사정은 계약해제를 정당화하는 사정변경에 해당하지 않음

4) 적용 및 결론

사정변경에 의한 계약해제권 발생 여부

• 법리: 사정변경에 의한 계약해제는 계약의 기초가 된 객관적 사정이 변경된 경우에 한하여 인정되며, 일방당사자의 주관적·개인적 사정은 이에 해당하지 않음
• 포섭: 공개매각조건 및 매매계약에 행정상 제한에 대한 피고의 면책 조항이 명시되어 있었고, 계약 당시 건축가능 여부에 관한 당사자 간 논의가 없었음. 따라서 건축 목적은 원고의 주관적 매수목적에 불과하며 매매계약 성립의 객관적 기초가 되었다고 볼 수 없음. 공공공지 편입으로 인한 건축 불가는 계약의 객관적 기초가 아닌 원고의 주관적 목적에 관한 변경에 해당함
• 결론: 이 사건 사정변경은 계약해제권을 발생시키는 사정변경에 해당하지 않으며, 매매계약 효력을 그대로 유지하는 것이 신의칙에 반한다고도 볼 수 없음. 원심이 사정변경 및 신의칙에 의한 계약해제 법리를 오해하여 원고에게 해제권이 발생한다고 판단한 것은 판결에 영향을 미친 위법이 있음. 원심판결 파기, 광주고등법원에 환송.

참조: 대법원 2007. 3. 29. 선고 2004다31302 판결