2016마230 주식매매가액결정

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 자회사의 자기주식이 지배주주 해당 여부 판단 시 발행주식총수에 포함되는지 여부
• 자회사 보유 자기주식이 모회사의 보유주식 수에 합산되는지 여부 (상법 제360조의24 제1항·제2항)
• 비상장주식 매수가액 산정 시 경영권 프리미엄이 반영된 매매계약 주당 가격을 기준으로 삼을 수 있는지 여부
• 유사기업 비교를 통한 주식가치 평가 및 상속세·증여세법 시행령 방식에 의한 수익·순자산가치 가중평균 방식의 적법성

소송법적 쟁점

• 해당 없음

2) 사실관계

• 사건본인(주식회사 씨디네트웍스)의 발행주식총수 기준 보유 현황:
  • 모회사인 피신청인(케이디디아이 코퍼레이션): 84.96% 보유
  • 사건본인(자기주식): 13.14% 보유
  • 합산 시 98.1%
• 신청인들(소수주주)은 상법 제360조의25 제1항에 따라 모회사 피신청인에게 보유주식 매수청구를 함
• 원심(서울고법 2015라418)은 피신청인이 사건본인의 지배주주에 해당한다고 판단하고, 주당 매매가격을 상속세 및 증여세법 시행령 방식(수익가치와 순자산가치를 3:2 가중평균)으로 결정함
• 신청인 1은 피신청인과 신청외인 사이의 매매계약 주당 가격 및 AKAMAI Technologies, INC. 유사기업 비교가치를 기준으로 한 주식가치를 매수가액으로 주장하였으나 원심에서 배척됨

3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

판례요지

• 자기주식의 발행주식총수 포함 여부: 상법 제360조의24 제1항은 발행주식총수의 범위에 별도 제한을 두지 않으므로 자회사의 자기주식은 발행주식총수에 포함됨
• 자기주식의 합산 여부: 상법 제360조의24 제2항은 모회사·자회사 보유주식 합산 시 자회사 보유 자기주식을 제외하는 규정을 두고 있지 않으므로, 자회사가 보유한 자기주식은 모회사 보유주식에 합산되어야 함
• 주당 매매가격 결정: 경영권에 대한 보상이 반영된 매매계약 주당 가격은 주식의 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 가격으로 보기 어려움. AKAMAI Technologies, INC.는 사건본인의 유사기업으로 볼 수 없어 이를 기초로 한 주식가치 역시 객관적 교환가치로 보기 어려움. 상속세 및 증여세법 시행령에 따른 수익가치·순자산가치 가중평균 방식이 적법함

4) 적용 및 결론

쟁점 ① 피신청인의 지배주주 해당 여부

• 법리: 상법 제360조의24 제1항·제2항은 발행주식총수 및 합산 보유주식 수 산정에 자기주식 제외 규정을 두지 않으므로, 자회사의 자기주식은 발행주식총수에 포함되고 모회사 보유주식에 합산됨
• 포섭: 피신청인 보유 84.96%에 사건본인 자기주식 13.14%를 합산하면 98.1%로 95% 요건을 충족하므로 피신청인은 사건본인의 지배주주에 해당함
• 결론: 피신청인의 지배주주 해당 판단 정당. 피신청인 재항고 기각

쟁점 ② 주당 매수가액 산정 방법

• 법리: 소수주주 주식매수청구권 행사에 따른 매수가액은 주식의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하여야 함
• 포섭: ① 피신청인과 신청외인 사이의 매매계약 주당 가격에는 경영권 프리미엄이 반영되어 있어 객관적 교환가치로 볼 수 없음. ② AKAMAI Technologies, INC.는 사건본인의 유사기업으로 볼 수 없어 이를 기초로 한 가치 평가도 객관적 교환가치로 보기 어려움. ③ 상속세 및 증여세법 시행령 방식(최근 3년간 순손익액 반영, 최근 사업연도 가중치 부여 수익가치 + 순자산가치, 3:2 가중평균)에 따른 가격 결정은 적법함
• 결론: 원심의 주당 매매가격 결정 방법 정당. 신청인 1 재항고 기각

참조: 대법원 2017. 7. 14.자 2016마230 결정