2020다285406 주주총회결의무효확인등

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 임기만료 후 후임이사가 선임될 때까지 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사가 상법 제385조 제1항의 해임 대상인 '이사'에 포함되는지 여부
• 퇴임이사에 대하여 이루어진 주주총회 해임결의의 효력
• 퇴직금 지급제한 사유의 존부 및 퇴직금 지급 의무

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2) 사실관계

• 원고는 피고(한국남동발전 주식회사)의 이사로 재직하다 임기만료로 퇴임함
• 후임이사가 선임될 때까지 상법 제386조 제1항에 따라 이사로서의 직무를 계속 수행함(퇴임이사 지위)
• 피고는 원고가 퇴임이사로서 직무수행 중임에도 상법 제385조 제1항에 기한 주주총회 특별결의로 원고를 해임함(이하 '이 사건 해임결의')
• 원고는 이 사건 해임결의의 무효 확인 및 퇴직금 지급을 구하는 소를 제기함
• 피고는 임원연봉규정 제12조 소정의 퇴직금 지급제한 사유가 있다고 주장함

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
상법 제385조 제1항	주주총회 특별결의로 이사를 언제든지 해임할 수 있음; 임기 중 정당한 이유 없는 해임 시 손해배상 청구 가능
상법 제386조 제1항	임기만료로 퇴임한 이사는 후임이사 취임 시까지 이사로서의 권리의무를 가짐
상법 제386조 제2항	법원은 이해관계인의 청구에 의해 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있음

판례요지

• 상법 제385조 제1항의 해임 대상인 '이사'에는 '임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사'는 포함되지 않음
• 근거 ①: 상법 제385조 제1항의 입법 취지 — 경영자 지위 안정이라는 이사의 이익과 주주의 회사 지배권 확보라는 이익을 조화시키기 위해 이사 해임 시 특별결의를 요구하고 임기 중 정당한 이유 없는 해임 시 손해배상 청구권을 인정한 것임
• 근거 ②: 퇴임이사는 새로 선임된 이사가 취임하거나 상법 제386조 제2항에 따른 일시 이사 직무 행할 자가 선임되면 별도의 주주총회 해임결의 없이 이사로서의 권리의무를 상실함(대법원 2005. 3. 8.자 2004마800 전원합의체 결정, 대법원 2009. 10. 29.자 2009마1311 결정 참조)
• 근거 ③: 퇴임이사의 지위는 임기가 정해진 현직 이사와 그 성격을 달리하므로 상법 제385조 제1항의 보호 필요성 및 적용 범위가 상이함
• 따라서 퇴임이사에 대한 이 사건 해임결의는 효력이 없음
• 피고의 임원연봉규정 제12조 소정의 퇴직금 지급제한 사유가 원고에게 있다고 보기 어려우므로 피고는 원고에게 퇴직금을 지급할 의무 있음

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4) 적용 및 결론

쟁점 ① — 퇴임이사에 대한 해임결의의 효력

• 법리: 상법 제385조 제1항의 해임 대상 '이사'에는 임기만료 후 권리의무를 행사하는 퇴임이사가 포함되지 않음
• 포섭: 원고는 임기만료로 퇴임하였으나 후임이사가 선임되지 않아 상법 제386조 제1항에 따라 이사로서의 직무를 수행 중인 퇴임이사에 해당하고, 퇴임이사는 후임이사 취임 또는 일시 이사 직무 행할 자의 선임으로 별도 해임결의 없이 권리의무를 상실하므로, 상법 제385조 제1항 적용 대상에서 제외됨
• 결론: 이 사건 해임결의는 효력이 없음; 원심 판단 정당, 상고이유 제1점 배척

쟁점 ② — 퇴직금 지급 의무

• 법리: 임원연봉규정 제12조의 퇴직금 지급제한 사유 해석은 규정의 문언과 취지에 따라 엄격히 판단함
• 포섭: 기록 및 관련 법리에 비추어 원고에게 피고의 임원연봉규정 제12조 소정의 퇴직금 지급제한 사유가 있다고 보기 어려움
• 결론: 피고는 원고에게 퇴직금을 지급할 의무 있음; 원심 판단 정당, 상고이유 제2점 배척

최종 결론: 상고 기각, 상고비용 피고 부담

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참조: 대법원 2021. 8. 19. 선고 2020다285406 판결