2013마657 이사회의사록열람및등사허가신청
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 주주의 이사회 의사록 열람·등사권 행사가 부당한지 여부의 판단 기준
- 적대적 인수·합병을 시도하는 주주의 열람·등사청구가 정당한 목적을 결하여 부당한지 여부
- 이사회 의사록의 "첨부자료"가 열람·등사청구 대상인 이사회 의사록의 범위에 포함되는지 여부
소송법적 쟁점
- 열람·등사권 행사의 부당성 입증책임 (회사 측 부당함 증명)
- 용역계약 관련 이사회 의사록(별지 목록 제3항)에 대한 청구 허부
2) 사실관계
- 신청인은 세계 2위 엘리베이터 생산업체로서, 사건본인(현대엘리베이터㈜) 발행주식의 약 35%(이 사건 신청 당시 33.34% 이상)를 보유한 주주임
- 신청인은 2004년 사건본인과 엘리베이터 사업부문 분리·인수 의향서를 체결하였다가 2005. 10. 해제하였고, 2006. 3.경 사건본인 주식 25.54%를 막대한 자금으로 취득함
- 사건본인은 현대상선 경영권 유지를 위해 현대상선 주식을 기초자산으로 한 파생상품계약을 체결·유지하면서 막대한 거래손실 및 평가손실을 입고 있었고, 현대그룹 컨소시엄의 현대건설 인수 참여로 인한 입찰보증금 몰취에 따른 손해 발생도 예상됨
- 신청인은 사건본인에게 현대상선 경영권 확보 지원 대가로 엘리베이터 사업부문 인수를 제안(라자드 제안서)하였으나 거절당하자, 주식 매집을 계속하여 지분율을 끌어올리면서 파생상품계약 관련 이사회 의사록 등의 열람·등사를 청구함
- 원심은 신청인에게 이사들의 책임 확인을 위한 열람·등사 필요성 소명은 인정하면서도, 신청인의 열람·등사권 행사 목적이 경영 감독이 아닌 사건본인 압박 및 인수협상 유리 지위 확보에 있다고 보아 부당하다고 판단함
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 상법 제391조의3 제3항 | 주주의 이사회 의사록 열람·등사청구권 |
| 상법 제466조 제1항 | 주주의 회계 장부·서류 열람·등사청구권 |
판례요지
4) 적용 및 결론
쟁점 1 — 별지 목록 제1·2·4항 이사회 의사록 열람·등사 부당성 여부
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법리: 적대적 인수·합병 시도 주주의 청구라도 이사 책임추궁 등 주주권 행사를 위해 필요한 경우에는 특별한 사정이 없는 한 경영 감독 목적으로 인정되어야 하고, 경업 이용 우려나 지나치게 불리한 시기 선택 등의 사정이 없는 한 허용됨
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포섭
- 원심이 인정한 ① ~ ⑥의 사정은 신청인에게 엘리베이터 사업부문 인수 의도가 있음을 인정할 수 있는 사정에 불과함
- 파생상품계약의 주된 내용이 공시된다 하더라도 이사회결의에 찬성한 이사가 누구인지 등은 이사회 의사록 열람 없이 파악할 수 없음
- 원심 스스로 이사들의 책임 유무 확인을 위한 열람·등사의 필요성이 소명되었다고 인정함
- 현대상선의 사업부진·주가 하락으로 인해 파생상품계약 거래손실이 막대하고 평가손실 현실화 개연성이 농후하며, 현대건설 입찰보증금 일부 몰취에 따른 손해도 예상되는 상황임
- 신청인은 이사에 대한 대표소송, 유지청구, 해임청구 등 주주권 행사를 위해 관련 이사회 의사록의 열람·등사가 필요한 경우에 해당함
- 열람·등사 대상 이사회 의사록은 엘리베이터 사업과 직접 관련된 것이 아니므로 경업 이용 우려 없음; 지나치게 불리한 시기 선택이라고 볼 수도 없음
- 신청인에게 엘리베이터 사업부문 인수 의도가 있고 ⑦·⑨의 사정이 있다거나 기타 모든 사정을 종합하더라도, 열람·등사청구가 압박만을 위한 것으로서 정당한 목적을 결한다고 볼 수 없음
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결론: 원심이 열람·등사권 행사 부당으로 판단한 것은 법리 오해로서 위법함 → 별지 목록 제1·2·4항 부분 파기환송
쟁점 2 — 별지 목록 제3항(용역계약 관련 이사회 의사록) 열람·등사 청구
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법리: 열람·등사권 행사의 부당성은 제반 사정 종합 판단
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포섭: 원심이 부당지원행위에 관한 법리 오해 없이 이 부분 청구를 배척한 것이 정당함
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결론: 나머지 재항고(별지 목록 제3항) 기각
쟁점 3 — 이사회 의사록 첨부자료의 열람·등사 대상 포함 여부
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법리: 이사회 의사록에서 '별첨', '별지', '첨부' 등으로 인용하고 있는 첨부자료는 의사록의 일부를 구성하여 열람·등사청구 대상에 해당함; 이사회에 제출되었더라도 의사록에 첨부되지 않은 서류는 대상 아님
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포섭: 원심은 위 구별 없이 첨부자료 및 이사회에 제출된 계약서 등 관련 서류 전부에 대하여 일률적으로 열람·등사 대상이 아니라고 판단함
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결론: 이사회 의사록 범위에 관한 법리 오해로 위법함 → 별지 목록 제1·2·4항 부분 파기환송
참조: 대법원 2014. 7. 21.자 2013마657 결정
