2018다275888 손해배상(기)
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 저축은행 대표이사가 프로젝트 파이낸스 대출 승인 시 선량한 관리자의 주의의무(선관주의의무)를 위반하였는지 여부
- 경영판단의 원칙 적용 요건(충분한 정보 수집·조사·검토 절차 이행 여부) 충족 여부
소송법적 쟁점
- 상법 제399조 제1항에 따른 이사의 회사에 대한 손해배상채무의 성질(채무불이행책임) 및 지연손해금 기산일
2) 사실관계
- 피고는 2004. 2. 7.부터 2007. 9. 10.까지 경기저축은행 주식회사의 대표이사로 재직함
- 경기저축은행은 2006. 8. 30. 이휴먼디엔씨에 50억 원을 대출(이하 '이 사건 대출')하였고, 피고가 대표이사로 이를 승인함
- 이 사건 대출은 이휴먼디엔씨가 대구 달성군 소재 주상복합아파트 신축사업의 부지매입 등을 위해 받은 프로젝트 파이낸스(Project Finance) 대출임
- 이휴먼디엔씨는 2005. 4.경 자본금 53,000,000원으로 설립된 법인으로 매출액이 없는 등 채무상환능력이 없었음
- 대출 전 주식회사 하나글로벌감정평가법인이 작성한 사업성 검토 보고서에는 사업부지 매입비용 과다, 미분양 부동산 다수, 분양대금 과다로 인한 분양 차질 가능성 등 사업성이 없다는 내용이 포함되었음
- 피고는 위 보고서에 대한 추가 검토·보완 없이 이 사건 대출을 진행하였고, 이 사건 사업은 대출 후 6개월이 되지 않아 관할 관청으로부터 인허가를 받지 못하고 사실상 중단됨
- 경기저축은행은 2013. 7. 1. 파산선고를 받았고, 원고(예금보험공사)가 파산관재인으로 선임됨
- 원심은 피고의 손해배상책임을 인정하면서 손해액의 30%인 841,800,000원으로 책임을 제한하고, 이 사건 대출일인 2006. 8. 30.부터 소장 부본 송달일인 2016. 11. 8.까지 민법 소정 연 5%의 지연손해금 지급의무를 인정함
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 상법 제399조 제1항 | 이사가 임무를 게을리하여 회사에 손해를 발생시킨 경우 손해배상책임 |
| 민법 제387조 제2항 | 이행기한 없는 채무의 경우 이행청구를 받은 때부터 지체책임 발생 |
| 민법 제766조 제1항 | 불법행위 손해배상청구권의 단기소멸시효 (채무불이행책임과의 구별) |
| 소송촉진 등에 관한 특례법 | 지연손해금 연 15% 적용 규정 |
판례요지
① 금융기관 임원의 선관주의의무 및 경영판단 원칙
- 금융기관 임원은 소속 금융기관에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 지며, 선관주의의무 위반 여부는 대출결정에 통상의 대출 담당 임원으로서 간과해서는 안 될 잘못이 있는지를 관련 규정 준수 여부, 대출 조건·내용·규모, 변제계획, 담보 유무와 내용, 채무자의 재산과 경영상황, 성장가능성 등을 종합적으로 판정하여야 함
- 프로젝트 파이낸스 대출은 미래 현금흐름을 주된 변제재원으로 하므로, 이사가 필요한 정보를 충분히 수집·조사·검토하는 절차를 거친 후 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실에 따라 경영상의 판단을 하였고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않아 이사로서 통상 선택할 수 있는 범위에 있는 것이라면, 비록 회사에 손해가 발생하더라도 이사의 손해배상책임을 인정할 수 없음
- 반면 이러한 과정을 거치지 않고 단순히 영업에 이익이 될 것이라고 기대하고 일방적으로 임무를 수행하여 손해를 입힌 경우에는 허용되는 경영판단의 재량범위에 있다고 할 수 없음
② 지연손해금 기산일
- 채무불이행으로 인한 손해배상채무는 특별한 사정이 없는 한 이행기한의 정함이 없는 채무이므로, 채무자는 채권자로부터 이행청구를 받은 때부터 지체책임을 짐
- 상법 제399조 제1항에 따른 이사의 회사에 대한 손해배상책임은 위임관계로 인한 채무불이행책임이므로, 이행청구를 받은 때부터 지체책임이 발생함
4) 적용 및 결론
쟁점 ① 선관주의의무 위반 여부
- 법리: 프로젝트 파이낸스 대출에서 이사가 충분한 정보 수집·조사·검토 절차를 거쳐 합리적으로 경영판단을 한 것이 아니라 단순한 수익 기대만으로 일방적으로 임무를 수행한 경우, 허용되는 경영판단의 재량범위에 해당하지 않음
- 포섭: ① 이휴먼디엔씨는 자본금 5,300만 원의 매출 없는 법인으로 채무상환능력 없었음; ② 사업성 검토 보고서에 사업성 없다는 내용이 포함되었음에도 피고는 추가 검토·보완책 없이 이 사건 대출을 진행함; ③ 담보로 제공된 우선수익권·주식·사업권 등은 사업 성패에 따라 담보가치가 좌우되어 실질적 담보가치가 크다고 보기 어려움; ④ 연대보증인에 대한 소득·재산 조사 없이 형식적 보증 수취; ⑤ 이 사건 사업은 대출 후 6개월 이내에 인허가를 받지 못하고 사실상 중단됨; ⑥ 사업부지 접근성이 좋다는 막연·추상적 판단이나 시공사 참여 예정이라는 사정만으로 사업타당성 충분히 검토했다고 볼 수 없음 → 피고는 수익성 높은 대출로서 회사 영업에 이익이 될 것이라는 기대만으로 이 사건 대출을 한 것으로 인정됨
- 결론: 피고의 선관주의의무 위반 인정. 원심의 손해배상책임 인정(책임범위 30%, 841,800,000원) 정당. 상고이유 주장 배척.
쟁점 ② 지연손해금 기산일
- 법리: 상법 제399조 제1항에 따른 이사의 손해배상책임은 위임관계로 인한 채무불이행책임이고, 이행기한의 정함이 없는 채무이므로 이행청구를 받은 때부터 지체책임 발생함
- 포섭: 원고가 청구한 손해배상채권의 근거는 상법 제399조 제1항(채무불이행책임)이므로 지연손해금 기산일은 피고가 이행청구를 받은 때여야 함. 그런데 원심은 피고가 이행청구를 받은 때를 심리하지 않고, 이 사건 대출일인 2006. 8. 30.부터 소장 부본 송달일인 2016. 11. 8.까지 연 5% 지연손해금을 인정한 제1심 판결을 그대로 유지함
- 결론: 원심이 지연손해금 발생 시기에 관한 법리를 오해하여 필요한 심리를 다하지 않은 위법이 있음. 이 부분 파기 환송.
참조: 대법원 2021. 5. 7. 선고 2018다275888 판결
