2003다69638 손해배상(기)

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 이사의 뇌물공여행위가 상법 제399조의 '법령에 위반한 행위'에 해당하는지 여부 및 경영판단의 원칙 적용 가능 여부
• 비상장주식 매도에 있어 이사의 선관주의의무 위반(임무해태) 여부
• 비상장주식 평가방법의 적정성(순자산가치방식 등)
• 주식 저가 매도행위가 상법 제450조의 '부정행위'에 해당하는지 여부
• 법인세 절감분에 대한 손익상계 허용 여부
• 이사의 손해배상액 제한 가능 여부
• 이천전기주식 인수결정과 관련한 이사의 임무해태 여부

소송법적 쟁점

• 각 쟁점에서의 채증법칙 위배로 인한 사실오인 여부

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2) 사실관계

• 삼성전자 주식회사(이하 '삼성전자')의 이사인 피고 1이 삼성전자 자금을 인출하여 당시 대통령 노태우에게 뇌물을 공여함으로써 삼성전자에 손해를 입힘
• 삼성전자의 대표이사 또는 이사였던 피고 2 등은 삼성전자가 보유하던 삼성종합화학 주식회사(이하 '삼성종합화학') 주식 2,000만 주(총 발행주식의 40% 초과, 장부가액 2,000억 원)를 1주당 2,600원에 삼성건설과 삼성항공에 매도하는 결의를 함
• 매도 당시 피고 2 등은 전문가에게 적정 매각방법·거래가액에 관한 조언을 구하지 않음
• 상속세법 시행령에 의한 삼성종합화학주식의 평가가치가 취득가액의 1/4 수준, 주당 순자산가액의 1/2 수준에 불과하였음에도 다른 평가방법에 의한 적정가액 산정 미검토
• 삼성전자는 당시 삼성종합화학의 지배주주(47.29% 보유)였으나 이번 거래로 지배주주 지위 상실에 따른 득실 미검토
• 삼성종합화학의 경영상태가 개선 추세이었음에도 이를 고려하지 않음
• 1993. 6.경 한솔제지와 삼성전관 간 거래가격(1주당 6,600원)도 미고려
• 삼성종합화학의 1994년 말 기준 주당 순자산가치는 5,733원, 상속세법 시행령상 주당 순자산가액은 4,723원 ~ 5,745원 수준
• 삼성종합화학은 1995년 수익성 상당 호전 전망에도 불구, 이를 매매가격 결정에 반영하지 않음
• 이사들이 주당 2,600원이 현저히 낮은 가액임을 충분히 알 수 있었음에도 삼성그룹 계열사 간 거래에서 삼성전자의 손해를 묵인·감수

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
상법 제399조	이사가 법령에 위반한 행위를 한 경우 회사에 대한 손해배상책임
상법 제450조	이사의 부정행위에 대한 책임 해제 불가

판례요지

• 법령 위반행위와 경영판단 원칙

  • 상법 제399조의 '법령에 위반한 행위'는 이사로서 임무수행 시 준수해야 할 상법 등 규정 및 회사가 기업활동 시 준수해야 할 규정을 위반한 경우를 포함함
  • 법령 위반행위 자체가 회사에 대한 채무불이행에 해당하므로 손해 발생 시 특별한 사정이 없는 한 배상책임을 면할 수 없음
  • 법령 위반행위에는 경영판단의 원칙이 적용될 여지 없음
  • 뇌물공여를 금지하는 형법규정은 회사가 기업활동 시 준수해야 할 규정에 해당하므로, 이사가 회사 자금으로 뇌물을 공여하면 상법 제399조의 법령위반행위에 해당하고 뇌물액 상당의 손해배상책임을 짐

• 비상장주식 매도와 이사의 선관주의의무

  • 비상장주식 매도 시 객관적 교환가치가 반영된 정상적 거래 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 평가해야 함
  • 거래 실례가 없으면 보편적으로 인정되는 평가방법(순자산가치방식, 수익가치방식, 유사업종비교방식 등)에 의해 평가한 가액을 토대로, 당해 거래의 특수성을 고려하여 적정거래가액을 결정해야 함
  • 이사가 합당한 정보를 가지고 회사의 최대이익을 위해 거래가액을 결정하였고, 그 가액이 객관적으로 현저히 불합리하지 않을 정도의 상당성이 있다면 선관주의의무를 다한 것으로 볼 수 있음
  • 합리성과 상당성을 결여하여 적정가액보다 훨씬 낮은 가액에 매도함으로써 회사에 손해를 입혔다면 배상책임 있음

• 상법 제450조의 부정행위

  • 이사들이 주당 2,600원이 현저히 낮음을 알 수 있었음에도 삼성그룹 계열사 간 거래에서 삼성전자의 손해를 묵인·감수한 행위는 상법 제450조에 의하여 책임이 해제될 수 없는 부정행위에 해당함

• 손익상계의 요건

  • 손익상계 허용을 위해서는 손해배상책임의 원인행위로 인해 피해자가 새로운 이득을 얻었고, 그 이득과 원인행위 사이에 상당인과관계가 있어야 함
  • 법인세 절감은 과세관청이 법인세를 부과하지 않음에 따른 것으로, 이 사건 거래로 인한 삼성전자의 손해를 직접 전보한다고 할 수 없어 임무해태행위와의 상당인과관계 불인정

• 이사의 손해배상액 제한

  • 이사의 손해배상범위 결정 시 당해 사업의 내용과 성격, 임무위반의 경위 및 태양, 손해 발생·확대에 관여된 객관적 사정, 이사의 공헌도, 임무위반행위로 인한 이득 유무, 회사의 조직체계·위험관리체제의 구축 여부 등 제반 사정을 참작하여 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 배상액을 제한할 수 있음

• 이천전기주식 인수결정

  • 이사가 자산 인수 시 필요한 정보를 합리적인 정도로 수집·충분히 검토한 다음 회사 이익에 합당한 상당성 있는 판단을 하였다면 선관주의의무를 다한 것임
  • 이천전기주식 인수결정에 관한 이사들의 임무해태 주장은 배척됨

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4) 적용 및 결론

쟁점 ① 피고 1의 뇌물공여행위

• 법리 — 이사가 회사 자금으로 뇌물을 공여하면 상법 제399조의 법령위반행위로서 경영판단의 원칙 적용 없이 뇌물액 상당의 손해배상책임을 짐
• 포섭 — 피고 1은 삼성전자 이사로서 삼성전자 자금을 인출하여 대통령 노태우에게 뇌물을 공여하였는바, 이는 법령(형법상 뇌물공여 금지규정) 위반행위에 해당하고 경영판단의 원칙이 적용될 여지 없음
• 결론 — 피고 1의 상고 기각. 뇌물액 상당 손해배상책임 인정

쟁점 ② 피고 2 등의 삼성종합화학 주식 저가 매도 임무해태

• 법리 — 합리적 정보를 기초로 회사 최대이익을 위해 거래가액을 결정하지 않고, 결정한 가액에 현저한 불합리성과 상당성 결여가 있는 경우 선관주의의무 위반으로 손해배상책임 발생
• 포섭 — 피고 2 등은 전문가 조언 없이, 타 평가방법 미검토, 지배주주 지위 상실 득실 미검토, 경영상태 개선 미고려, 한솔제지·삼성전관 거래사례(주당 6,600원) 미고려한 채 주당 2,600원으로 결정함. 이 가격은 취득가액·거래사례·주당 순자산가치와 비교하여 현저히 불합리하여 상당성 불인정
• 결론 — 피고 2 등의 임무해태 인정, 손해배상책임 인정

쟁점 ③ 비상장주식 평가방법

• 법리 — 정상 거래 실례 없는 경우 순자산가치방식 등 보편적 평가방법 복합 고려 후 적정거래가액 산정 필요
• 포섭 — 삼성종합화학의 주당 순자산가치(5,733원), 상속세법 시행령상 순자산가액(4,723원 ~ 5,745원), 고정자산 구성 비중 및 토지 시가 초과 가능성, 수익성 호전 전망 등 제반 사정 종합 시, 장부상 가액 기초 순자산가액으로 적정거래가액을 산정한 원심 조치 수긍 가능
• 결론 — 비상장주식 평가방법 관련 법리오해 없음

쟁점 ④ 상법 제450조의 부정행위

• 법리 — 이사의 손해를 묵인·감수한 행위는 상법 제450조의 부정행위에 해당하여 책임 해제 불가
• 포섭 — 주당 2,600원이 현저히 낮다는 점을 쉽게 알 수 있었음에도 삼성그룹 계열사 간 거래에서 삼성전자의 손해를 묵인·감수하여 결정한 행위는 부정행위에 해당
• 결론 — 상법 제450조의 부정행위 해당, 책임 해제 불가

쟁점 ⑤ 법인세 절감분의 손익상계

• 법리 — 손익상계는 원인행위와 이득 사이에 상당인과관계가 있어야 함
• 포섭 — 주식 저가 매도로 인한 법인세 절감은 과세관청의 부과 여부에 따른 것으로, 삼성전자 손해를 직접 전보하지 않아 임무해태행위와의 상당인과관계 불인정
• 결론 — 손익상계 주장 배척

쟁점 ⑥ 이사의 손해배상액 제한

• 법리 — 사업 내용·성격, 임무위반 경위·태양, 손해 관여 객관적 사정, 공헌도, 이득 유무, 조직체계·위험관리체제 등 제반 사정 참작하여 손해분담의 공평 이념에 따라 배상액 제한 가능
• 포섭 — 원심이 제반 사정을 종합하여 피고들의 손해배상책임을 제한한 조치는 수긍 가능
• 결론 — 원고들의 배상액 증액 부대상고 기각

쟁점 ⑦ 이천전기주식 인수결정

• 법리 — 합리적인 정보 수집·검토 후 회사 이익에 합당한 상당성 있는 판단을 하였다면 선관주의의무 이행으로 봄
• 포섭 — 이천전기주식 인수결정에 관하여 이사들의 임무해태를 인정할 수 없다는 원심판단 수긍
• 결론 — 원고들의 해당 부대상고 기각

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참조: 대법원 2005. 10. 28. 선고 2003다69638 판결