79나3882 주주총회결의무효확인청구사건

1) 쟁점

실체법적 쟁점

• 대주주(발행주식 1% 이상 보유)에게 30%, 소액주주(1% 미만 보유)에게 33%의 차등 이익배당을 결의한 주주총회 결의가 상법 제464조의 주주평등의 원칙에 위반하여 무효인지 여부

소송법적 쟁점

• 해당 없음

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2) 사실관계

• 피고 회사(주식회사 영풍)는 1979. 2. 26. 제28기 정기주주총회를 개최함
• 총 발행주식 6,780,000주, 총주주 577명 중 64% 초과인 4,368,990주, 117명 참석
• 제2호 의안으로 발행주식의 1% 이상 보유 대주주에게는 30%, 1% 미만 보유 소액주주에게는 33%의 이익배당을 하기로 출석주주 전원일치로 가결
• 불이익을 받는 대주주(개인 13명, 법인 9명)가 총회에 전원 출석하여 결의에 찬성
• 증권회사 보유 주식 중 소액 고객으로부터 위탁된 것은 소액주주로 취급하기로 함
• 특정 대주주에게 유리하거나 특정 소액주주에게 불리한 불공평한 내용을 강요한 사실 없음
• 결의안 제안 동기는 소액주주 보호 및 증권거래 활성화를 위하여 정부당국 및 증권감독원의 권유로 대주주 측이 발의
• 대주주·소액주주 구분 기준인 발행주식 1%는 법인세법 제22조 제3항 제2호를 참작한 것

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3) 적용법령 및 판례요지

적용법령

조문	요지
상법 제464조	이익배당에 있어서의 주주평등의 원칙 규정
민사소송법 제384조 제2항	항소기각 재판 근거

판례요지

• 상법 제464조의 취지는 동종 주식 보유 주주는 주식수에 따라 이익배당을 받을 권리가 있고, 주주 자신의 의사에 의하지 아니하고 평등 원칙에 반하는 내용을 강요당하지 않는다는 것임
• 다만, 동 조문은 주주가 자기의 배당받을 권리를 스스로 포기하거나 양도하는 것 자체를 절대적으로 금지하는 취지는 아님
• 불이익을 받는 대주주 전원이 총회에 참석하여 자기들이 배당받을 몫의 일부를 스스로 떼내어 소액주주에게 나눠주기로 결의한 경우, 해당 결의 내용이 상법 제464조에 반한다고 볼 수 없음

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4) 적용 및 결론

차등 배당 결의의 주주평등 원칙 위반 여부

• 법리: 상법 제464조는 주주의 의사에 반하는 평등 원칙 위반 강요를 금지하는 것이며, 주주 스스로의 의사에 의한 배당권 포기·양도까지 금지하지는 않음
• 포섭: 불이익을 받는 대주주 개인 13명·법인 9명 전원이 주주총회에 출석하여 결의에 찬성하였고, 당해 사업연도 잉여이익 중 자기들이 배당받을 몫의 일부를 스스로 떼내어 소액주주에게 나눠주기로 한 것임. 특정 대주주에게 유리하거나 특정 소액주주에게 불리·불공평한 내용을 강요한 사실이 없으며, 결의안은 소액주주 보호 및 증권거래 활성화를 위한 대주주 측 자발적 발의에 의한 것임. 따라서 자기의 의사에 반하는 강요 상태에서의 불평등이 아니라 자발적 권리 포기에 해당함
• 결론: 위 결의는 상법 제464조에 위반되지 않으므로 무효가 아님. 원고 청구 이유 없어 기각. 제1심판결 정당하므로 항소 기각

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참조: 서울고등법원 선고 79나3882 판결