총 발행주식 6,780,000주, 총주주 577명 중 64% 초과인 4,368,990주, 117명 참석
제2호 의안으로 발행주식의 1% 이상 보유 대주주에게는 30%, 1% 미만 보유 소액주주에게는 33%의 이익배당을 하기로 출석주주 전원일치로 가결
불이익을 받는 대주주(개인 13명, 법인 9명)가 총회에 전원 출석하여 결의에 찬성
증권회사 보유 주식 중 소액 고객으로부터 위탁된 것은 소액주주로 취급하기로 함
특정 대주주에게 유리하거나 특정 소액주주에게 불리한 불공평한 내용을 강요한 사실 없음
결의안 제안 동기는 소액주주 보호 및 증권거래 활성화를 위하여 정부당국 및 증권감독원의 권유로 대주주 측이 발의
대주주·소액주주 구분 기준인 발행주식 1%는 법인세법 제22조 제3항 제2호를 참작한 것
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
조문
요지
상법 제464조
이익배당에 있어서의 주주평등의 원칙 규정
민사소송법 제384조 제2항
항소기각 재판 근거
판례요지
상법 제464조의 취지는 동종 주식 보유 주주는 주식수에 따라 이익배당을 받을 권리가 있고, 주주 자신의 의사에 의하지 아니하고 평등 원칙에 반하는 내용을 강요당하지 않는다는 것임
다만, 동 조문은 주주가 자기의 배당받을 권리를 스스로 포기하거나 양도하는 것 자체를 절대적으로 금지하는 취지는 아님
불이익을 받는 대주주 전원이 총회에 참석하여 자기들이 배당받을 몫의 일부를 스스로 떼내어 소액주주에게 나눠주기로 결의한 경우, 해당 결의 내용이 상법 제464조에 반한다고 볼 수 없음
4) 적용 및 결론
차등 배당 결의의 주주평등 원칙 위반 여부
법리: 상법 제464조는 주주의 의사에 반하는 평등 원칙 위반 강요를 금지하는 것이며, 주주 스스로의 의사에 의한 배당권 포기·양도까지 금지하지는 않음
포섭: 불이익을 받는 대주주 개인 13명·법인 9명 전원이 주주총회에 출석하여 결의에 찬성하였고, 당해 사업연도 잉여이익 중 자기들이 배당받을 몫의 일부를 스스로 떼내어 소액주주에게 나눠주기로 한 것임. 특정 대주주에게 유리하거나 특정 소액주주에게 불리·불공평한 내용을 강요한 사실이 없으며, 결의안은 소액주주 보호 및 증권거래 활성화를 위한 대주주 측 자발적 발의에 의한 것임. 따라서 자기의 의사에 반하는 강요 상태에서의 불평등이 아니라 자발적 권리 포기에 해당함
결론: 위 결의는 상법 제464조에 위반되지 않으므로 무효가 아님. 원고 청구 이유 없어 기각. 제1심판결 정당하므로 항소 기각
