2020다263574 손해배상등청구의소
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 정관에 배당의무 및 배당금 산정방식을 구체적으로 규정한 종류주식(이익배당 우선주)의 주주에게, 주주총회의 이익배당 결의 없이도 구체적·확정적 이익배당청구권이 인정되는지 여부
소송법적 쟁점
- 이익배당 결의가 없다는 이유만으로 배당금 지급청구를 기각한 원심의 심리 미진 여부
2) 사실관계
- 원고(주식회사 삼우씨엠건축사사무소)는 피고(주식회사 서영엔지니어링) 발행 보통주 106,000주 전부를 보유하고 있었음
- 피고 회사 주주총회에서 원고의 찬성으로 이익배당에 관한 종류주식(이하 '이 사건 우선주') 발행을 위한 정관 변경 및 기발행 보통주 31,800주를 이 사건 우선주로 변경하는 결의가 이루어짐
- 피고 회사 정관의 이 사건 우선주 관련 주요 규정:
- 우선주 발행 수: 31,800주
- 배당금: 1주당 당기순이익 중 106,000분의 1을 우선적으로 현금 배당
- 지급 시기: 정기주주총회(결산승인의 총회)일로부터 7일 이내
- 당해 회계연도에 당기순이익이 있는 경우 반드시 정기주주총회 결의를 통해 그로부터 7일 이내 지급 의무 부과
- 2018년 및 2019년 각 정기주주총회에서 전년도 당기순이익이 발생하였음에도 이익배당에 관한 기재가 없는 잉여금처분계산서가 승인됨
- 피고 회사는 이익배당 결의 부재를 이유로 원고에게 2017년도 및 2018년도 이익배당금을 지급하지 않음
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 상법 제344조 제1항 | 회사는 이익배당·잔여재산분배·의결권 행사·상환·전환 등에 관해 내용이 다른 종류주식 발행 가능 |
| 상법 제344조 제2항, 제344조의2 제1항 | 이익배당에 관한 종류주식 발행 시 정관에 배당재산의 종류·가액 결정방법·배당 조건 등을 정해야 함 |
| 상법 제462조 제1항 | 배당가능이익의 범위 내에서만 이익배당 가능 |
판례요지
- 원칙: 주주의 이익배당청구권은 장차 이익배당을 받을 수 있다는 의미의 권리에 지나지 않아, 이익잉여금처분계산서가 주주총회에서 승인됨으로써 이익배당이 확정될 때까지는 구체적이고 확정적인 배당금지급청구권이 인정되지 않음 (대법원 2010. 10. 28. 선고 2010다53792 판결 참조)
- 예외: 다음 요건이 모두 충족되면 정관에서 정한 지급조건이 갖추어지는 때에 주주총회 결의 없이도 구체적·확정적 배당금지급청구권 인정됨:
- 정관에서 회사에 배당의무를 부과하고 있을 것
- 배당금 지급조건 또는 배당금액 산정방식이 정관에 구체적으로 규정되어 있어 개별 주주에게 배당할 금액이 일의적으로 산정될 것
- 대표이사나 이사회가 경영판단에 따라 배당 여부·시기·금액을 달리 정할 수 있는 규정이 없을 것
- 이러한 요건이 충족되는 경우, 회사는 주주총회에서 이익배당 결의를 하지 않았다거나 정관과 달리 이익배당을 거부하는 결의를 하였다는 사정을 들어 주주에게 이익배당금 지급을 거절할 수 없음
4) 적용 및 결론
이 사건 우선주의 확정적 이익배당청구권 인정 여부
- 법리: 정관에 배당의무 부과 + 배당금액 일의적 산정 가능 + 경영판단에 의한 조정 규정 부존재 → 지급조건 충족 시 주주총회 결의 없이도 구체적·확정적 배당금지급청구권 인정
- 포섭:
- 피고 회사 정관 제8조의4는 이 사건 우선주에 관하여 배당의무를 명시하고, 1주당 당기순이익 중 106,000분의 1이라는 산정공식을 구체적으로 규정하고 있어 정기주주총회에서 재무제표가 승인되어 당기순이익이 확정되기만 하면 배당금액이 곧바로 계산됨
- 대표이사나 이사회가 경영판단에 따라 배당 여부·시기·금액을 달리 정할 수 있도록 하는 규정은 존재하지 않음
- 따라서 피고 회사 정기주주총회에서 당기순이익이 포함된 재무제표를 승인하는 결의가 있는 때에 원고에게 구체적·확정적 이익배당청구권이 인정됨
- 결론: 원고는 상법 제462조 제1항에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 정관 규정에 따라 계산된 배당금 지급을 피고에게 청구할 수 있음
원심의 잘못
- 법리: 예외 요건 충족 시 이익배당 결의 부재를 이유로 지급 거절 불가
- 포섭: 원심은 이 사건 우선주의 배당청구권이 주주총회의 이익배당 결의에 의해 비로소 확정되는 권리임을 전제로, 2017년도·2018년도 당기순이익이 포함된 재무제표 승인 여부 및 각 배당가능이익이 얼마인지를 심리하지 않은 채, 이익배당 결의가 없다는 이유만으로 원고의 청구를 배척함
- 결론: 원심에 이익배당청구권에 관한 법리 오해로 판결에 영향을 미친 잘못이 있음 → 원심판결 파기, 서울고등법원에 환송
참조: 대법원 2022. 8. 19. 선고 2020다263574 판결
