2012다29441 명의개서절차이행등
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 주주명부상 주주의 추정력 및 이를 번복하기 위한 증명책임 귀속
- 제3자가 주식인수대금을 납입한 사정만으로 명의신탁 관계의 실질상 주주로 인정할 수 있는지 여부
- G법인 주식에 관한 원고와 피고 C·D 사이의 명의신탁계약 성립 여부
- E 주식회사 주식에 관한 원고와 피고 B·D 사이의 명의신탁계약 성립 여부
소송법적 쟁점
- 현물출자 용역계약에 관한 법리 오해 주장
- 임대차목적물 평가에 관한 심리미진 주장
- 명의신탁 부분 및 주금납입·변제과정에 관한 판단 누락 주장
2) 사실관계
- 원고는 F라는 상호의 개인사업체를 운영하면서 사무실 임대차보증금반환채권, 용역대금채권 등을 보유하였음
- 원고는 위 채권들을 G법인 설립을 위하여 출자한 것으로 볼 여지가 있었으나, G법인 설립 자본금 중 6,000만 원은 피고 C이 납입한 것으로 보임
- 원고는 피고 C으로부터 6,000만 원을 차용하여 G법인의 설립자본금을 납입하였다고 주장하였으나 차용증·영수증 등 직접 증거 없음
- 원고가 개인 예금통장에서 피고 C에게 합계 1억 4,500만 원을 송금하였으나, 이것이 G법인 주식 인수자금 차용금 변제 및 대여금이라는 주장을 뒷받침할 객관적 자료 부족
- G법인에 출자하였다는 임대차보증금이 실제 출자되었는지 및 용역대금채권 전부가 G법인에 인수되었는지에 관한 객관적 자료도 부족
- 원고는 E 주식회사 설립 전 H로부터 개인사업체 I를 인수할 당시 원고 단독 명의로 계약 체결 및 개인 예금계좌에서 인수대금 지급
- 피고 B·D은 E 주식회사 설립 또는 증자 당시 주식 인수자금을 납입한 사실이 전혀 없음
- 피고 B는 E 주식회사 대표이사로 등재된 이후에도 법인인감도장·법인인감카드·법인 통장을 원고에게 관리하도록 하였음
- E 주식회사에 대한 경영권 분쟁 이전까지 경영이나 주요 업무는 실제로 원고가 담당하였고, 피고 B·D이 관여하였다고 보기 부족함
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 상법 제337조(주주명부) | 주주명부 기재가 주주권 귀속의 추정적 효력을 가짐 |
판례요지
4) 적용 및 결론
① G법인 주식에 관한 원고의 청구 (원고 상고이유)
- 법리 — 명의신탁관계를 주장하는 측이 명의차용사실을 입증하여야 하며, 단순히 제3자가 대금을 납입하였다는 사실만으로 실질상 주주로 단정할 수 없음
- 포섭 — G법인 설립 자본금 6,000만 원은 피고 C이 납입한 것으로 보이고, 원고가 피고 C으로부터 차용하였다는 주장에 대한 차용증·영수증 등 직접 증거 전혀 없음. 원고가 피고 C에게 송금한 1억 4,500만 원이 변제금·대여금이라는 주장도 객관적 자료 부족. 임대차보증금 실제 출자 여부 및 용역대금채권 전부 인수 여부도 객관적 자료 부족
- 결론 — 원고가 제출한 증거들만으로는 G법인 주식에 관한 원고와 피고 C·D 사이의 명의신탁계약 성립 인정 불가. 원고의 청구 배척 정당. 원고의 상고 기각
② E 주식회사 주식에 관한 원고의 청구 (피고 B, D, E 주식회사 상고이유)
- 법리 — 명의신탁 여부는 실질관계 전반을 규명하여 판단하여야 함
- 포섭 — 원고가 E 주식회사 설립 전 I 인수 당시 원고 단독 명의 계약 및 개인 예금계좌에서 인수대금 지급. 피고 B·D은 E 주식회사 설립·증자 당시 주식 인수자금을 납입한 사실이 전혀 없어 주주로서의 역할을 하였다고 인정하기 부족. 피고 B가 대표이사 등재 이후에도 법인인감도장·법인인감카드·법인 통장을 원고에게 관리하도록 함. 경영권 분쟁 이전까지 경영 및 주요 업무는 원고가 실제 담당하였고 피고 B·D의 관여 인정 불가
- 결론 — 피고 B·D 명의의 E 주식회사 주식은 원고가 피고 B·D에게 명의신탁한 것으로 판단. E에 관한 원고의 청구 인용한 제1심 결론 유지. 피고 B·D·E 주식회사의 상고 기각
참조: 대법원 2014. 2. 13. 선고 2012다29441 판결
