2015다70044 손해배상(기)
1) 쟁점
실체법적 쟁점
- 이사와 회사 간 거래(이 사건 주식매매)가 구 상법 제398조의 자기거래금지 대상에 해당하는지 여부
- 이사회 승인 시 이해관계 및 중요 사실의 개시 의무 이행 여부
- 이사의 사업기회 유용금지의무 위반 여부
- 이사들의 선량한 관리자의 주의의무 또는 충실의무 위반 여부 (주식 처분의 적절성, 저가매각 여부)
소송법적 쟁점
- 원심의 자기거래금지 판단 법리의 적절성 여부
- 자유심증주의 한계 일탈 여부
2) 사실관계
- 한화(주식회사 한화)의 이사인 피고 1이 이 사건 주식매매를 주도하였다고 볼 여지가 있었음
- 매수인은 피고 1의 아들(소외 2, 특수관계인)로서 이사회 결의 당시 이 사실이 명시적으로 공개됨
- 이사회 결의 시 한화에스앤씨의 유상증자 필요성, 한화의 출자총액제한으로 인한 주식 처분 필요성, ○○회계법인에 의뢰하여 산정한 매매가격 등이 설명됨
- 피고 1을 제외한 나머지 피고들은 소외 1 상무로부터 위 설명을 들은 후 이사회 결의에 참여하여 주식매매를 승인함
- ○○회계법인의 주식가치평가에 일부 오류가 있었으나 수행 과정 및 평가 결과가 부당하다고 볼 수 없음
3) 적용법령 및 판례요지
적용법령
| 조문 | 요지 |
|---|
| 구 상법(2011. 4. 14. 개정 전) 제398조 | 이사는 이사회 승인이 있는 경우에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래 가능 |
판례요지
- 자기거래금지 대상 범위: 이사가 거래 상대방이 되는 경우뿐 아니라 상대방의 대리인·대표자로서 거래하는 경우 등 회사와 이사 사이에 이해충돌 염려 내지 회사에 불이익을 생기게 할 염려가 있는 거래도 포함됨 (대법원 1996. 5. 28. 선고 95다12101, 12118 판결 참조)
- 이사회 승인 시 개시의무: 자기거래금지의 취지(이익상반거래의 비밀 방지, 거래의 공정성 확보, 이사회 직무감독권 보장)상, 관련 이사는 이사회 승인 전에 자신의 이해관계 및 거래에 관한 중요한 사실들을 이사회에 개시할 의무를 부담함 (대법원 1984. 12. 11. 선고 84다카1591 판결 참조)
- 경영판단 원칙과 사업기회 유용: 이사회가 충분한 정보를 수집·분석하고 정당한 절차를 거쳐 사업기회 포기 또는 특정 이사의 이용을 승인하는 결의를 하였고, 의사결정과정에 현저한 불합리가 없는 한 그 경영판단은 존중되어야 하며, 해당 이사나 승인 결의에 참여한 이사들이 선량한 관리자의 주의의무 또는 충실의무를 위반하였다고 할 수 없음 (대법원 2013. 9. 12. 선고 2011다57869 판결 참조)
4) 적용 및 결론
쟁점 ① 구 상법 제398조 위반 여부
- 법리: 이사회 승인 요건에 해당하더라도 이해관계 및 중요 사실의 개시를 거쳐 이사회 승인이 이루어진 경우 자기거래금지 위반에 해당하지 않음
- 포섭: 이사회 결의 당시 매수인이 피고 1의 아들(특수관계인)이라는 사실과 매매가격 등 주요 거래조건이 명시적으로 공개됨; 나머지 피고들은 소외 1 상무로부터 한화에스앤씨의 유상증자 필요성, 출자총액제한으로 인한 처분 필요성, ○○회계법인 의뢰에 의한 매매가격 산정 경위를 설명받은 후 결의에 이름; 이해관계 및 중요 사실의 개시가 이루어진 상태에서 이사회 승인이 존재한다고 볼 수 있음
- 결론: 이 사건 주식매매가 이사회 승인 없이 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 한 거래에 해당한다고 볼 수 없어 구 상법 제398조 위반 불인정
쟁점 ② 사업기회 유용금지의무 및 선관주의의무·충실의무 위반 여부
- 법리: 이사회가 충분한 정보를 수집·분석하고 정당한 절차를 거쳐 결의하였으며 의사결정과정에 현저한 불합리가 없는 한 경영판단 존중, 의무 위반 불인정
- 포섭: 이사회에서 한화에스앤씨의 유상증자 필요성과 한화의 출자총액제한 사정, ○○회계법인에 의한 가치평가 등을 토대로 주식매매의 적절성을 판단하여 승인 결의에 이름; 설령 피고 1의 장남이 사업기회를 이용하게 된 결과가 초래되었더라도 의사결정과정이 현저하게 불합리하다고 볼 사정 없음
- 결론: 피고들의 사업기회 유용금지의무 위반 및 선관주의의무·충실의무 위반 불인정
쟁점 ③ 주식 처분 적절성 및 저가매각 여부
- 법리: 이사의 임무해태는 구체적 거래의 합리적 이유 부재 또는 가격 산정의 부당성이 인정되어야 함
- 포섭: 한화로서는 주식을 매각할 합리적인 이유가 있었고, ○○회계법인의 가치평가는 일부 오류가 있었으나 수행 과정 및 평가 결과가 부당하다고 볼 수 없음
- 결론: 피고들의 임무해태 불인정; 상고 전부 기각
참조: 대법원 선고 2015다70044 판결
